fbpx
       

Jednoosobowa spółka z o.o. – pełna kontrola, minimalne ryzyko?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej elastyczna struktura i ograniczona odpowiedzialność wspólników sprawiają, że chętnie wybierają ją zarówno przedsiębiorcy prowadzący działalność na większą skalę, jak i osoby prowadzące ją indywidualnie. W takiej sytuacji mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o. – czyli podmiotem, w którym całość udziałów należy do jednej osoby.

Przyjrzyjmy się zatem specyfice tej formy prawnej i omówić kluczowe różnice w porównaniu do spółek posiadających większą liczbę wspólników.

Jak powstaje jednoosobowa spółka z o.o.?

Jednoosobowa spółka z o.o. może zostać założona od podstaw przez jednego wspólnika lub powstać w wyniku przejęcia wszystkich udziałów przez jedną osobę. Warto jednak pamiętać, że inna jednoosobowa spółka z o.o. nie może samodzielnie utworzyć takiej struktury – zakazuje tego art. 151 § 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH). Oznacza to, że nie można budować łańcucha jednoosobowych spółek, w których każda kolejna jest zakładana przez inną jednoosobową spółkę.

Etap organizacyjny

Po podpisaniu aktu założycielskiego spółka funkcjonuje jako spółka w organizacji do momentu jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W tym czasie jej jedyny wspólnik nie może jej reprezentować w obrocie prawnym – może to robić wyłącznie pełnomocnik lub członek zarządu. Wyjątkiem jest jedynie złożenie wniosku o rejestrację spółki.

Szczególne wymogi dla jednoosobowej spółki z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. podlega pewnym szczególnym regulacjom, które nie dotyczą wieloosobowych spółek z o.o.:

  • Każda czynność prawna pomiędzy wspólnikiem a spółką wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 173 § 1 KSH). Przykładowo, jeżeli wspólnik zawiera umowę ze spółką, umowa ta musi być spisana i podpisana.
  • Jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, każda czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 KSH). Oznacza to, że np. umowa pożyczki między nim a spółką musi być zawarta przed notariuszem.

Rola jedynego wspólnika

Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. pełni rolę zgromadzenia wspólników i podejmuje wszystkie decyzje, które normalnie wymagają uchwał zgromadzenia wspólników. Jednakże takie decyzje powinny być protokołowane, aby zapewnić przejrzystość i zgodność z przepisami.

Konsekwencje podatkowe i ZUS

Osoba prowadząca jednoosobową spółkę z o.o. podlega obowiązkowym składkom ZUS jako osoba prowadzącą działalność gospodarczą (art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Oznacza to, że musi opłacać składki tak samo, jak jednoosobowi przedsiębiorcy prowadzeni w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Z kolei zawarcie umowy o pracę przez jedynego wspólnika z własną spółką jest ryzykowne, ponieważ sądy często uznają takie umowy za nieważne z powodu braku podporządkowania pracowniczego.

Podsumowanie

Jednoosobowa spółka z o.o. to atrakcyjna forma prawna dla przedsiębiorców, którzy chcą ograniczyć swoją odpowiedzialność i prowadzić biznes w bardziej ustrukturyzowany sposób. Warto jednak pamiętać o specyficznych regulacjach dotyczących czynności prawnych, reprezentacji i konsekwencjach podatkowych. Prawidłowe zarządzanie taką spółką wymaga świadomości prawnej i dbałości o formalności, co pozwoli uniknąć potencjalnych problemów prawnych i finansowych.

Autor: młodszy prawnik Maksymilian Bajkowski

Udostępnij

Newsletter

Bądź na bieżąco. Otrzymuj od nas alerty prawne, aktualne komentarze oraz informacje o nowych publikacjach ekspertów z Brysiewicz, Bokina i Wspólnicy sp.k..