Przy rozważaniu podstaw do uchylenia uchwały sąd bada nie tylko okoliczności do daty podjęcia uchwały

W tej sprawie Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo Klienta Kancelarii i uchylił uchwałę o dopłatach nałożonych na wspólników spółki z o.o. Uzasadniając swój wyrok SO oparł się na licznych okolicznościach faktycznych, uzasadniających uchylenie uchwały, powstałych po dacie jej podjęcia.

Następnie Sąd Apelacyjny zmienił ten wyrok wskazując, że zgodnie z orzecznictwem niedopuszczalnym jest uchylenie uchwały na podstawie okoliczności mających miejsce już po jej po podjęciu.

Jako podstawa skargi kasacyjnej wywiedzionej w imieniu Klienta przez Kancelarię została wskazana rozbieżność w orzecznictwie (istnieją liczne orzeczenia SN na poparcie obu poglądów).

Wyrokiem z dnia 24.01.2025 r., sygn. akt II CSKP 1811/22 Sąd Najwyższy podzielił argumentację Klienta Kancelarii i uchylił wyrok SA i wskazał:

„Przy ocenie wadliwości uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. należy zatem badać nie tylko okoliczności bezpośrednio towarzyszące podjęciu uchwały i istniejące w chwili jej podjęcia, ale również okoliczności i zdarzenia, mające miejsce po powzięciu uchwały, jeśli wynika z nich rzeczywisty cel powzięcia uchwały, jej sprzeczność z dobrymi obyczajami czy też pokrzywdzenie wspólnika. Okoliczności mające miejsce po powzięciu uchwały w konkretnych okolicznościach danej sprawy mogą bowiem uzewnętrznić rzeczywisty i obiektywny cel podjętej uchwały”.

A dalej dodał:

„nie można wykluczyć uznania uchwały zgromadzenia wspólników obciążającej mniejszościowego wspólnika obowiązkiem dopłat za sprzeczną z dobrymi obyczajami i prowadzącą do pokrzywdzenia wspólnika, jeżeli ma ona na celu wymuszenie sprzedaży jego udziałów. Obciążanie w takich okolicznościach wspólnika obowiązkiem dopłat może być uznane za formą szykanowania zmierzającą do usunięcia wspólnika ze spółki. Zachowanie takie należy ocenić jako podlegające negatywnej ocenie z punktu widzenia zamierzonych celów działalności gospodarczej a zatem jako sprzeczne z dobrymi obyczajami”.

Rozstrzygnięcie to ma doniosłe znaczenie dla praktyki sporów korporacyjnych. Bardzo często spór nie ogranicza się tylko do jednego postępowania o uchylenie uchwał. Niekiedy takich postępowań jest kilka lub kilkanaście, a do tego dochodzą inne postępowania np.: o zapłatę, czyny nieuczciwej konkurencji, postępowania rejestrowe, wieczystoksięgowe, postępowania przygotowawcze, karne czy o rozdzielność majątkową w spółkach rodzinnych. Przy dużych sporach postępowań może być kilkadziesiąt lub nawet ponad sto.

Często, to właśnie to początkowe postępowanie jest najważniejsze, ale sądy równie często stoją na stanowisku, że nie są zainteresowane okolicznościami ujawnionymi po podjęciu tych pierwszych (wcześniejszych) uchwał. Nawet jeśli podjęte zostaną trzy uchwały, na trzech różnych zgromadzeniach dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego spółki i zostały złożone trzy pozwy i nawet jeśli dopiero przy podjęciu tej trzeciej uchwały ujawnił się prawdziwy cel zmierzający do pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza), to często sądy mówią: „nie obchodzi mnie co się ujawniło później, interesują mnie tylko okoliczności na datę podjęcia pierwotnej uchwały”.

A z punktu widzenia strony inicjującej podwyższenie, wystarczające jest, aby obroniło się jedno podwyższenie, skoro cel sporu został przez nią zdefiniowany jako zmiana dotychczasowego układu sił w spółce. Dodatkowo sądy prezentujące takie stanowisko mówią, że nie obchodzą ich inne działania stron sporu zmierzające do odcięcia drugiej strony od środków na funkcjonowanie czy prowadzenie sporu, bo nastąpiły później – „Proszę inicjować inne postępowanie w tym zakresie. Takie fragmentaryczne spojrzenie sądów wypacza, w istocie, prawo do sądu, do wzięcia pod uwagę wszystkich okoliczności, które mogą wskazywać na cel i powody podjęcia określonej uchwały.

Podobna sytuacja miała miejsca w sprawie, która była przedmiotem orzekania przez Sąd Najwyższy. Sąd I instancji, po uwzględnieniu okoliczności, które ujawniły się dopiero po dacie powzięcia zaskarżonej uchwały o dopłatach uchylił ją wskazując, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i zmierza do pokrzywdzenia wspólnika, albowiem miała ona na celu próbę wymuszenia na powodzie zbycia swoich udziałów po niekorzystnej cenie.

Co istotne, sąd zmienił swoje zapatrywanie (po przedstawieniu mu przeciwnej linii orzeczniczej) i uwzględnił powództwo, mimo że na pierwszej rozprawie prezentował pogląd, że nie liczą się okoliczności powstałe po powzięciu uchwały.

Sąd Apelacyjny natomiast zmienił wyrok i oddalił powództwo o uchylenie uchwały, wskazując, że większość okoliczności, na której Sąd I instancji oparł wyrok była z daty po powzięciu uchwały. Sąd Apelacyjny po prostu zamknął oczy i powiedział, że nie obchodzi go to, że druga strona sporu przyznała, że podjęła uchwałę o dopłatach, bo powód nie chciał zgodzić odsprzedać mu swoich udziałów za 1 zł. Zdaniem Sądu Apelacyjnego okoliczności te ujawniły się po dacie podjęcia uchwały i nie będzie ich badał.

Sąd Najwyższy nie podzielił stanowiska Sądu Apelacyjnego i nakazał mu zbadać również okoliczności ujawnione po dacie powzięcia uchwały. Co ważne tę linię orzeczniczą SN zaprezentował również w postanowieniu z dnia 22.11.2024 r., sygn. akt I CSK 2189/23.

Wydaje się zatem, że dwa ww. orzeczenia SN pozwalają przyjąć, że ostatecznie przesądził o tym, że przy powództwie o uchylenie uchwały sądy winne brać również pod uwagę okoliczności faktyczne, które miały miejsce także po dacie podjęcia uchwały.

Zapatrywanie SN jak najbardziej należy podzielić. Przyjęcie tego poglądu oznacza, że sądy powszechnie nie powinny zasłaniać oczu okoliczności ujawniające prawdziwy cel podjęcia uchwały, tylko dlatego, że te okoliczności miały miejsce po podjęciu uchwały.