#5 Cykl karno-podatkowy
3 września 2026 • Autor: Kancelaria Brysiewicz Bokina i Wspólnicy
Piątek, 14:37
Na skrzynkę spółki wpływa wezwanie: w trzy dni prześlij umowy, faktury, całą korespondencję z kontrahentami, pliki z dysku księgowości oraz „wszelkie inne dokumenty mogące mieć znaczenie”. Do tego kontrolujący prosi o pisemne wyjaśnienie, kto podjął decyzję biznesową i dlaczego.
Księgowość chce wysłać wszystko. Zarząd pyta, czy można odmówić. Informatyk nie wie, czy kopiować cały dysk. A ktoś rzuca: „Spokojnie, przecież to tajemnica przedsiębiorstwa”. Każda z tych reakcji może być kosztowna.
Zbyt szeroka odpowiedź daje organowi materiał, którego nie żądał. Milczenie może skończyć się karą porządkową i własnymi ustaleniami skarbówki, a celowe utrudnianie kontroli oznacza odpowiedzialność karną skarbową. Tajemnica przedsiębiorstwa chroni informacje przed konkurencją, ale co do zasady nie zamyka drzwi przed fiskusem. Co więc może kontrolujący i gdzie kończy się obowiązek współpracy, a zaczyna prawo do obrony? Po kolei.
W skrócie
› Uprawnienia kontrolującego wyznacza przedmiot i zakres kontroli, więc nie każde żądanie jest legalne.
› Na wezwania trzeba odpowiadać, ale przemyślanie, nie natychmiast i nie „wszystko naraz”.
› Cisza kosztuje: kara porządkowa, odpowiedzialność karna skarbowa, wykreślenie z VAT, ryzyko dowodowe.
› Sama „pieczątka” tajemnicy przedsiębiorstwa nie wystarczy, trzeba ją wykazać.
Czy kontrolerzy mogą żądać wszystkiego?
Najważniejsza zasada jest prosta: uprawnienia kontrolującego wyznacza przedmiot i zakres kontroli. W kontroli podatkowej granice wynikają z upoważnienia. W kontroli celno-skarbowej organ może żądać dokumentów związanych z jej przedmiotem, ale w określonych przypadkach także za okres inny niż wskazany jako kontrolowany, o ile dokumenty nadal powinny być przechowywane.
To nie jest drobny niuans. Jeżeli kontrola dotyczy VAT za konkretny okres, żądanie całej korespondencji zarządu z kilku lat nie staje się legalne tylko dlatego, że napisano je na papierze z pieczęcią urzędu. Organ powinien umieć wskazać związek żądanych informacji z kontrolą.
Pamiętaj
Nie odpowiadaj automatycznie na pismo. Najpierw sprawdź: kto żąda informacji, w jakiej procedurze, w jakim charakterze jesteś wzywany, czego dotyczy kontrola i jaki jest termin.
Czy muszę odpowiadać na wezwania?
Co do zasady tak, jeżeli wezwanie jest prawidłowe, żądanie mieści się w granicach procedury, a odpowiedź jest niezbędna do wyjaśnienia sprawy. Nie oznacza to jednak obowiązku udzielenia każdej odpowiedzi natychmiast, ustnie i bez przygotowania.
Prawidłowe wezwanie powinno wskazywać co najmniej:
Organ ma też obowiązek dążyć do tego, aby wykonanie wezwania nie było uciążliwe. Jeżeli termin jest nierealny, zakres niejasny albo wykonanie wymaga pracy wielu osób, warto od razu wystąpić o doprecyzowanie lub przedłużenie terminu i rzeczowo to uzasadnić.
Wniosek dla biznesu
Unikanie organu bywa najgorszym rozwiązaniem. Od razu buduje narrację „ten podatnik jest nierzetelny, unika nas, więc coś jest nie tak w rozliczeniach”. W skrajnych przypadkach prowadzi nawet do wykreślenia z VAT.
Czy trzeba wpuścić skarbówkę do firmy?
Jeżeli kontrola została prawidłowo wszczęta, tak. Przed wpuszczeniem kontrolujących sprawdź ich legitymacje, upoważnienie, zakres kontroli oraz dane wskazanych w nim osób. Wadliwe upoważnienie nie stanowi podstawy do przeprowadzenia kontroli podatkowej.
W określonych przypadkach także w toku kontroli podatkowej możliwe jest przeszukanie lokalu mieszkalnego, innych pomieszczeń lub rzeczy, między innymi przy podejrzeniu niezgłoszonej działalności albo przechowywania istotnych dokumentów. Przeszukanie wymaga zgody prokuratora rejonowego, a przed rozpoczęciem trzeba okazać kontrolowanemu jego postanowienie. W kontroli celno-skarbowej, w przypadkach niecierpiących zwłoki, przeszukanie lokalu mieszkalnego może nastąpić bez uprzedniej zgody prokuratora, ale wymaga późniejszego zatwierdzenia.
Ciekawostka z praktyki: jeżeli działalność jest prowadzona w szczególnym miejscu (plac budowy, przetwórstwo odpadów), obowiązek wpuszczenia kontrolujących łączy się z obowiązkiem wyposażenia ich w odzież ochronną (wyrok NSA z 18 lipca 2018 r., I FSK 874/18).
Jak skarbówka zdobywa informacje?
Trzy główne kanały, przy każdym inne obowiązki oraz prawa.
Wyjaśnienia pisemne
Obowiązek dotyczy przedmiotu kontroli. Pracownik odpowiada tylko za swój zakres, nie zgaduje, jak księgowo rozliczono cudzą transakcję.
Zeznania świadka
Świadek zeznaje, ale ma prawo odmowy (osoby bliskie) i prawo odmowy odpowiedzi grożącej odpowiedzialnością karną. To prawo trzeba świadomie wykonać.
Przesłuchanie strony
Wymaga zgody strony. Odmowa zgody to nie to samo co odmowa złożenia dokumentów, to inne instytucje i inne skutki.
Uwaga proceduralna: w przesłuchaniu świadka nie może uczestniczyć jego pełnomocnik (Ordynacja podatkowa tego nie dopuszcza), ale pełnomocnik strony już tak, i może zadawać świadkowi pytania.
Wniosek dla biznesu
Zanim ktokolwiek odpowie, ustal jego rolę procesową. Ta sama osoba może znać fakty jako pracownik, reprezentować spółkę albo zostać wezwana jako świadek. Od tego zależą jej obowiązki, prawa i zakres odpowiedzi. Źle sporządzone wyjaśnienia to otwarcie puszki Pandory na całą sprawę.
Jakich dokumentów może żądać urząd?
W kontroli podatkowej organ może żądać akt, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem kontroli, robić z nich kopie, pobierać dane elektroniczne i próbki, żądać tłumaczeń i danych w strukturze JPK. W praktyce oznacza to między innymi:
- faktury, umowy, zamówienia, protokoły odbioru, dokumenty transportowe;
- księgi podatkowe, ewidencje, dowody księgowe, pliki JPK i dane źródłowe z systemów;
- korespondencję z kontrahentami, jeżeli dotyczy kontrolowanych transakcji;
- dokumenty potwierdzające gospodarcze uzasadnienie transakcji, kalkulację ceny lub wykonanie świadczenia;
- dane o towarze, przepływach pieniężnych i osobach uczestniczących w transakcji.
Słowo-klucz: związek z przedmiotem kontroli. Wezwanie to nie zgoda na nieograniczone przeszukiwanie zaplecza firmy. Organ nie może też żądać, byś wytworzył dokument, do którego prowadzenia nie zobowiązuje Cię ustawa, ale jeśli taki nośnik już istnieje (np. prywatny „zeszyt dłużników”), chętnie go zabezpieczy (wyrok NSA z 18 stycznia 2018 r., II FSK 2133/16).
Kiedy można nie wydawać dokumentów?
Nie ma jednej uniwersalnej formuły odmowy, czasem właściwa jest odmowa, czasem częściowe wykonanie, czasem wniosek o doprecyzowanie. Przemyślanej reakcji wymagają zwłaszcza sytuacje, gdy:
- żądanie nie ma związku z przedmiotem lub zakresem kontroli;
- jest zbyt ogólne, by ustalić, co faktycznie przekazać;
- dotyczy dokumentu, który nie istnieje albo nie jest w Twoim posiadaniu;
- obejmuje materiały chronione tajemnicą zawodową (zwłaszcza korespondencję z obrońcą lub pełnomocnikiem);
- to żądanie oryginałów bez ustawowych przesłanek albo bez pokwitowania;
- jest nieproporcjonalne (cała skrzynka e-mail lub dysk, choć da się wyodrębnić dane z kontroli).
Najgorszym rozwiązaniem jest ciche zignorowanie pisma. Jeżeli kwestionujesz żądanie, odpowiedz w terminie: wskaż, co przekazujesz, czego nie posiadasz, co wymaga doprecyzowania i dlaczego czegoś nie udostępniasz w żądanej formie.
Nie wszystko do jednego folderu
Gdy urząd prosi o „całą korespondencję”, szybki eksport skrzynki obejmie wiadomości prywatne, dane pracowników, tajemnice innych kontrahentów i korespondencję z prawnikami. Przed wydaniem danych:
1. Zweryfikuj żądanie, przypisz każdy punkt wezwania do konkretnych dokumentów.
2. Odseparuj materiały poza zakresem oraz potencjalnie objęte tajemnicą zawodową.
3. Udokumentuj selekcję, by później wykazać, że wykonałeś wezwanie, a nie ukrywałeś dowodów.
Nie usuwaj, nie przerabiaj ani nie „porządkuj” dokumentów po wszczęciu kontroli w sposób zmieniający ich treść. Granica między selekcją a ukrywaniem materiału bywa granicą odpowiedzialności karnej.
Co grozi za brak odpowiedzi?
Jednorazowy „unik” organ zwykle ponawia. Ale każde uchylanie się niesie realne ryzyka, cztery poziomy:
Ryzyko 1
Kara porządkowa
W 2026 r. do 3 800 zł. Może dotknąć osobę reprezentującą spółkę i być nakładana ponownie.
Ryzyko 2
Odpowiedzialność karna skarbowa
Udaremnianie lub utrudnianie kontroli (ukrycie, zniszczenie dokumentu): grzywna do 720 stawek dziennych.
Ryzyko 3
Wykreślenie z VAT
Bez ostrzeżenia, jeżeli mimo udokumentowanych prób nie ma kontaktu z podatnikiem lub pełnomocnikiem.
Ryzyko 4
Ryzyko dowodowe
Najmniej jawne. Organ zbuduje ustalenia z banków, JPK, STIR, a raz przyjętą tezę trudno odwrócić.
Wniosek dla biznesu
Prawo do obrony to nie prawo do utrudniania kontroli. Możesz kwestionować zakres żądania, korzystać z prawa odmowy odpowiedzi albo odmówić zgody na przesłuchanie strony, ale każda taka decyzja musi mieć konkretną podstawę i być właściwie zakomunikowana.
Czy tajemnica przedsiębiorstwa chroni?
Tajemnica przedsiębiorstwa sama w sobie nie blokuje prawidłowego żądania organu. Nie jest też gwarancją, że dane zobaczy wyłącznie kontrolujący. Przepisy pozwalają udostępniać je określonym organom, a w przesłuchaniu świadka (np. kontrahenta) mogą paść pytania de facto ją ujawniające. Najpierw więc sprawdź, czy żądanie jest w ogóle niezbędne, i kwestionuj je na zasadach ogólnych (brak związku, zbyt szeroki zakres, wystarczyłby wyciąg z anonimizacją).
Sama „pieczątka” nie wystarczy. Jak wskazał NSA (II FSK 2754/19), ciężar wykazania tajemnicy leży na przedsiębiorcy. Warto więc wskazać:
› które dokumenty lub ich części są poufne;
› jaki rodzaj informacji zawierają (marże, receptury, algorytmy, polityka cenowa, baza klientów);
› na czym polega ich wartość gospodarcza i dlaczego nie są powszechnie dostępne;
› jakie środki ochrony stosujesz.
Można też wnosić o umieszczenie danych objętych tajemnicą w zabezpieczonej kopercie i odnotowanie ich charakteru.
Masz kontrolę i nie wiesz, co przekazać?
Jedno źle sformułowane pismo albo zbyt szeroka odpowiedź potrafią ukształtować całą sprawę, także karną. Skontaktuj się, zanim odpowiesz organowi. Ustalimy, co musisz przekazać, czego nie i jak zabezpieczyć pozycję firmy na dalszych etapach.
Autor: adw. Michał Busz
Niniejszy artykuł ma charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowi porady prawnej ani opinii w indywidualnej sprawie. W konkretnych przypadkach rekomendujemy konsultację z prawnikiem.
Zadaj pytanie autorowi
