Zwrot subwencji PFR: które argumenty obrony naprawdę działają?
14 lipca 2026 • Autor: Kancelaria Brysiewicz Bokina i Wspólnicy
Zwroty subwencji PFR. Co (nie) trafia w argumentach obrony
Pięć lat po uruchomieniu Tarczy Finansowej wsparcie weszło w najbardziej kłopotliwą fazę: rozliczeń i windykacji. PFR pozwał już o zwrot ponad 16 tys. przedsiębiorców, a na salach rozpraw rozkwitły co najmniej trzy konkurencyjne linie obrony.
Sądy orzekają różnie. Czas więc zrobić porządek i powiedzieć, które argumenty są w mojej ocenie trafione, a które nie.
Zacznę od czegoś, na czym najbardziej mi zależy: zanim przejdziemy do pojedynczych sporów, nie wylewajmy dziecka z kąpielą. Tarcza Finansowa, mimo wszystkich problemów, które dziś trafiają do sądów, była programem pionierskim — pisałem o tym już w czerwcu 2020 r. 73 mld zł trafiło do 353 tys. firm, w większości w ciągu 24 godzin od złożenia wniosku. Spory dotyczą, w zależności od sposobu liczenia, od 0,2% do 4,5% beneficjentów. To wynik, który wiele krajów chętnie by sobie postawiło.
Ale skoro te 4,5% już mamy, zobaczmy uważnie, o co się dzisiaj sądzimy.
Dwie zasady, o których nie wolno zapomnieć
Zanim ocenię konkretne grupy spraw, dwie tezy ogólne. Moim zdaniem to one są kluczem do większości rozstrzygnięć, które już zapadają i które dopiero zapadną.
Z tych dwóch zasad można ułożyć cały katalog sporów. Poniżej sześć grup spraw i moja ocena każdej z nich.
Sześć grup spraw. Moja ocena
Kantory
OBRONA ZASADNA
PFR uznał, że „przychód” kantoru to spread, nie obrót — i zażądał zwrotów na ponad 332 mln zł. Ale tę wykładnię opublikował komunikatem z 17 maja 2020 r., po zawarciu wielu umów. SN 18 grudnia 2025 r. (I CSK 2279/25) odmówił przyjęcia skargi PFR. Klasyczny warunek dorozumiany, doczytany następczo.
Komornicy
ZASADNA, INNY POWÓD
PFR wypłacił subwencje ok. 700 komornikom, potem uznał, że komornik nie jest przedsiębiorcą. Formalnie ma rację. Ale zawód był ujawniony w komparycji od pierwszego dnia, Ministerstwo Sprawiedliwości zachęcało do udziału, a PFR przyznawał subwencje też innym nie-przedsiębiorcom. To venire contra factum proprium — art. 5 k.c.
Status MŚP
TO ZALEŻY
Najwięcej sporów i najwięcej niuansów. PFR zmienił definicję MŚP w trakcie naboru (28 maja 2020 r.), a NIK stwierdziła, że nie był do tego uprawniony. Tu nie da się rozstrzygać hurtem — wszystko zależy od czterech rozróżnień, które omawiam niżej.
„Podejrzenie nadużyć” i rekomendacje CBA
OBRONA ZASADNA
PFR odmawiał, powołując się na „uzasadnione podejrzenie nadużyć” opartę wyłącznie na rekomendacjach CBA w formacie „prawda/fałsz”, bez uzasadnienia. Samo CBA zastrzegało, że nie są wiążące. Sądy pierwszej instancji stają po stronie beneficjentów. Klasyczna nieprecyzyjna definicja — art. 5 k.c.
Brak legitymacji PFR
NIETRAFIONE
Tu różnię się z częścią kolegów po fachu. Teza, że PFR nie ma legitymacji do dochodzenia zwrotu, myli dwa reżimy: publicznoprawny (wymaga upoważnienia ustawowego) i cywilnoprawny, w którym działa PFR. Roszczenie o zwrot wynika wprost z umowy. W mojej ocenie SN powinien ten argument odrzucić.
Odsetki
ARGUMENT WARTO PODNOSIĆ
PFR żąda odsetek od dnia wypłaty. Przy stawkach 7,75–12,25% i decyzjach po 3–4 latach powiększa to kwotę o 30–50%. Jeśli PFR sam zwlekał z decyzją, przerzucanie kosztów opóźnienia na beneficjenta narusza zasady współżycia społecznego — art. 5 k.c.
Status MŚP. Cztery rozróżnienia, bez których ani rusz
Systemowo definicja unijna (Załącznik I do rozporządzenia 651/2014) była i jest jedyną prawidłową dla pomocy publicznej. PFR miał rację, że trzeba do niej sięgać, ale zrobił to w nieprawidłowym czasie i w nieprawidłowy sposób. Dlatego tu nie można rozstrzygać hurtem:
Legitymacja PFR. Tu mam inne zdanie niż część kolegów
Najmłodsza i najszerzej dyskutowana teza obrony mówi, że PFR w ogóle nie ma legitymacji procesowej do dochodzenia zwrotu, bo brak wyraźnego upoważnienia ustawowego. Kilka sądów to kupiło. Ja uważam ten argument za nietrafiony, bo myli dwa różne reżimy.
Reżim publicznoprawny (np. zwrot dotacji unijnych z art. 207 ustawy o finansach publicznych) rzeczywiście wymaga upoważnienia ustawowego, decyzji administracyjnej, egzekucji w administracji. Ale PFR działa w reżimie cywilnoprawnym, bez żadnych kompetencji władczych — potwierdziły to sądy administracyjne i powszechne. Umowa subwencji jest podpisywana od razu, a PFR dopiero potem weryfikuje warunki. Nie ma tu dwuetapowości znanej z funduszy unijnych.
Takich konstrukcji w polskim systemie jest pełno i nikt nigdy nie kwestionował legitymacji: zwrot kosztów przystosowania stanowiska pracy dla osób niepełnosprawnych (art. 26 ustawy o rehabilitacji, uchwała NSA II GPS 1/06), refundacja z Funduszu Pracy, historyczne programy PARP sprzed 2014 r. Nikt nie dopisywał do tych ustaw zdania „PFR/PARP/starosta może wnieść powództwo o zapłatę”, bo to oczywiste.
Co z tego wynika
Wynik nie jest jednoznaczny i nie powinien być. W sprawach kantorowych i dotyczących rekomendacji CBA obrona ma bardzo silne argumenty oparte na pewności prawa. W komorniczych są silne, ale dopiero w drugiej instancji, gdy oprzemy je na nadużyciu prawa. W sprawach MŚP wszystko zależy od czterech rozróżnień. W kwestii legitymacji PFR argument jest efektowny, ale w mojej ocenie nietrafiony. W odsetkowych warto szukać art. 5 k.c. przy każdej opieszałości Funduszu.
PFR żąda od Ciebie zwrotu subwencji?
Od tego, w której grupie spraw mieści się Twoja sytuacja, zależy siła obrony. Sprawdźmy, które argumenty realnie zadziałają w Twoim postępowaniu.
Skontaktuj się z kancelarią BBS
Napisz do dr. Krzysztofa Brysiewicza
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.
O autorach
Zadaj pytanie autorowi
Kontakt dla mediów
