Sukces Klienta Kancelarii

Radca prawny Wojciech Bokina, lider praktyki sporów korporacyjnych skutecznie doprowadził do uchylenia uchwały z dopłat w Sądzie Najwyższym.

Sukces klienta kancelarii, a przy okazji bardzo ważny wyrok SN dla praktyki sporów korporacyjnych w Polsce. W tej sprawie Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo klienta kancelarii i uchylił uchwałę o dopłatach nałożonych na wspólników spółki z o.o. Uzasadniając swój wyrok SO oparł się na licznych okolicznościach faktycznych uzasadniających uchylenie uchwały powstałych po dacie podjęcia uchwały. SA zmienił wyrok wskazując, że zgodnie z orzecznictwem niedopuszczalnym jest uchylenie uchwały na podstawie okoliczności mających miejsce po podjęciu uchwały. Jako podstawa skargi kasacyjnej wywiedzionej w imieniu klienta przez kancelarię została wskazana rozbieżność w orzecznictwie (istnieją liczne orzeczenia SN na poparcie obu poglądów).

Wyrokiem z dnia 24.01.2025 r., sygn. akt II CSKP 1811/22 Sąd Najwyższy podzielił argumentację klienta kancelarii i uchylił wyrok SA i wskazał:

„Przy ocenie wadliwości uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. należy zatem badać nie tylko okoliczności bezpośrednio towarzyszące podjęciu uchwały i istniejące w chwili jej podjęcia, ale również okoliczności i zdarzenia, mające miejsce po powzięciu uchwały, jeśli wynika z nich rzeczywisty cel powzięcia uchwały, jej sprzeczność z dobrymi obyczajami czy też pokrzywdzenie wspólnika. Okoliczności mające miejsce po powzięciu uchwały w konkretnych okolicznościach danej sprawy mogą bowiem uzewnętrznić rzeczywisty i obiektywny cel podjętej uchwały”.

A dalej dodał: „nie można wykluczyć uznania uchwały zgromadzenia wspólników obciążającej mniejszościowego wspólnika obowiązkiem dopłat za sprzeczną z dobrymi obyczajami i prowadzącą do pokrzywdzenia wspólnika, jeżeli ma ona na celu wymuszenie sprzedaży jego udziałów.

Obciążanie w takich okolicznościach wspólnika obowiązkiem dopłat może być uznane za formą szykanowania zmierzającą do usunięcia wspólnika ze spółki. Zachowanie takie należy ocenić jako podlegające negatywnej ocenie z punktu widzenia zamierzonych celów działalności gospodarczej a zatem jako sprzeczne z dobrymi obyczajami”.

Co ważne tą linię orzeczniczą SN zaprezentował również w postanowieniu z dnia 22.11.2024 r., sygn. akt I CSK 2189/23. Orzeczenia te mają istotne znaczenia dla praktyki, albowiem sądy bardzo często prezentują stanowisko, że badają tylko okoliczności do daty podjęcia uchwały, nawet jeśli prawdziwy cel uchwały ujawni się po podjęciu uchwały.

Wydaje się zatem, że dwa ww. ostatnie orzeczenia SN pozwalają przyjąć, że SN ostatecznie przesądził, że przy powództwie o uchylenie uchwały sądy winne brać również pod uwagę okoliczności faktyczne, które miały miejsce również po dacie podjęcia uchwały. Zapatrywanie SN jak najbardziej należy podzielić.

Przyjęcie tego poglądu oznacza, że sądy powszechnie nie powinny zasłaniać oczu nawet na najbardziej rażące okoliczności ujawniające prawdziwy cel podjęcia uchwały, tylko dlatego, że te okoliczności miały miejsce po podjęciu uchwały.

Klienta Kancelarii przy uzyskaniu ww. wyroku wspierał r.pr. Wojciech Bokina.

Dziękujemy za okazane zaufanie!