Jak powstaje jednoosobowa spółka z o.o.?
Jednoosobowa spółka z o.o. może zostać założona od podstaw przez jednego wspólnika lub powstać w wyniku przejęcia wszystkich udziałów przez jedną osobę. Warto jednak pamiętać, że inna jednoosobowa spółka z o.o. nie może samodzielnie utworzyć takiej struktury – zakazuje tego art. 151 § 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH). Oznacza to, że nie można budować łańcucha jednoosobowych spółek, w których każda kolejna jest zakładana przez inną jednoosobową spółkę.
Etap organizacyjny
Po podpisaniu aktu założycielskiego spółka funkcjonuje jako spółka w organizacji do momentu jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W tym czasie jej jedyny wspólnik nie może jej reprezentować w obrocie prawnym – może to robić wyłącznie pełnomocnik lub członek zarządu. Wyjątkiem jest jedynie złożenie wniosku o rejestrację spółki.
Szczególne wymogi dla jednoosobowej spółki z o.o.
Jednoosobowa spółka z o.o. podlega pewnym szczególnym regulacjom, które nie dotyczą wieloosobowych spółek z o.o.:
- Każda czynność prawna pomiędzy wspólnikiem a spółką wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 173 § 1 KSH). Przykładowo, jeżeli wspólnik zawiera umowę ze spółką, umowa ta musi być spisana i podpisana.
- Jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, każda czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 KSH). Oznacza to, że np. umowa pożyczki między nim a spółką musi być zawarta przed notariuszem.
Rola jedynego wspólnika
Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. pełni rolę zgromadzenia wspólników i podejmuje wszystkie decyzje, które normalnie wymagają uchwał zgromadzenia wspólników. Jednakże takie decyzje powinny być protokołowane, aby zapewnić przejrzystość i zgodność z przepisami.
Konsekwencje podatkowe i ZUS
Osoba prowadząca jednoosobową spółkę z o.o. podlega obowiązkowym składkom ZUS jako osoba prowadzącą działalność gospodarczą (art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Oznacza to, że musi opłacać składki tak samo, jak jednoosobowi przedsiębiorcy prowadzeni w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.
Z kolei zawarcie umowy o pracę przez jedynego wspólnika z własną spółką jest ryzykowne, ponieważ sądy często uznają takie umowy za nieważne z powodu braku podporządkowania pracowniczego.
Podsumowanie
Jednoosobowa spółka z o.o. to atrakcyjna forma prawna dla przedsiębiorców, którzy chcą ograniczyć swoją odpowiedzialność i prowadzić biznes w bardziej ustrukturyzowany sposób. Warto jednak pamiętać o specyficznych regulacjach dotyczących czynności prawnych, reprezentacji i konsekwencjach podatkowych. Prawidłowe zarządzanie taką spółką wymaga świadomości prawnej i dbałości o formalności, co pozwoli uniknąć potencjalnych problemów prawnych i finansowych.
