Kto odpowiada za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają członkowie zarządu a nie wspólnicy tej spółki. Ustanowienie w przepisach polskiego prawa jest zatem sankcją cywilnoprawną za nieprawidłowe prowadzenia spraw spółki. Istnienie tej odpowiedzialności leży przede wszystkim w interesie wierzycieli, ale też wspólników spółki, którym zależy, by osoby zarządzające ich spółką dbały o jej interesy.
Kiedy dochodzi do powstania tej odpowiedzialności?
Do powstania odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi w sytuacji, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Ważne jest jednak, by bezskuteczność odnosiła się do całego majątku spółki, tj. spółka nie ma żadnego majątku. Nie oznacza to, że wierzyciel musi prowadzić egzekucję wobec całego majątku – czasami nie byłoby to w ogóle uzasadnione – konieczne jest wykazanie, że prowadzenie egzekucji wobec wszystkich składników nie doprowadzi do zaspokojenia wierzyciela.
Odpowiedzialność członka zarządu ma zatem charakter odpowiedzialności subsydiarnej, a więc takiej, która „aktywuje się” dopiero w momencie, gdy nie jest możliwa egzekucja z majątku spółki. Jeżeli członków zarządu w spółce jest kilku, to odpowiadają oni ze sobą solidarnie.
Czy członek zarządu odpowiada za wszystkie długi spółki?
Zakresem odpowiedzialności członków zarządu objęte są te zobowiązania spółki, co do których wierzyciel nie uzyskał zaspokojenia z majątku spółki. Źródło tych zobowiązań może mieć zarówno charakter publicznoprawny i prywatnoprawny. Członkowie zarządu odpowiadają za wszystkie te zobowiązania, które powstały w czasie pełnienia przez nich mandatu w zarządzie spółki. Co istotne, to zobowiązania te nie muszą stać się wymagalne w czasie pełnienia mandatu, wystarczy że doszło jedynie do ich powstania. Analogicznie członek zarządu nie będzie odpowiadał za te zobowiązania, które powstały przed lub po pełnieniu przez niego funkcji w zarządzie.
Czy członek zarządu odpowiada też za odsetki oraz koszty postępowania?
Członek zarządu odpowiedzialny za zobowiązania spółki, ponosi też odpowiedzialność za odsetki za nieterminowe spełnienie świadczenia przez spółkę oraz wszelkie koszty związane z dochodzeniem należności od spółki, tj. koszty postępowania sądowego czy egzekucyjnego.
Czy członek zarządu może uwolnić się od poniesienia tej odpowiedzialności?
Tak, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli tylko wykaże, że:
- zgłosił we właściwym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości lub doszło do wydania w tym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego;
- nie ponosi winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki;
- wierzyciel nie poniósł szkody pomimo, niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.
