Zwroty z KPO: zamiast decyzji urzędu — weksel i pozew

4 sierpnia 2026 • Autor: Kancelaria Brysiewicz Bokina i Wspólnicy

Zwroty z KPO zamiast decyzji urzędu weksel i pozew Dziennik Gazeta Prawna Krzysztof Brysiewicz Zwrot z doatacji

Autor: dr Krzysztof Brysiewicz, radca prawny, partner zarządzający BBS-Legal, autor monografii Zwrot środków z funduszy unijnych (2024)  ·  Opublikowano: 24 lipca 2026  ·  Stan prawny aktualny na dzień publikacji.

Program HoReCa w liczbach: 3 005 umów  ·  1,26 mld zł  ·  5 prywatnych operatorów  ·  42 korekty finansowe  ·  20+ umów rozwiązanych  ·  14 dni na zwrot  ·  0 decyzji administracyjnych.

KPO wszedł w fazę rozliczeń. W programie HoReCa — flagowym wsparciu dla hotelarstwa, gastronomii i turystyki — zweryfikowano wszystkie kontrakty. Wyniki pogłębionych kontroli ogłoszone wiosną mówią same za siebie: 42 korekty finansowe, ponad 20 umów rozwiązanych, śledztwo prowadzi Prokuratura Europejska. Pierwsze wezwania do zwrotu już krążą.

I tu zaczyna się problem, z którego mało kto zdaje sobie sprawę: od tego, kto podpisał umowę z przedsiębiorcą, zależy w jakim świecie prawnym będzie się on bronił.

Ustawa dała gwarancje. HoReCa ich nie zobaczy.

Przepisy o KPO wszyto do ustawy o zasadach prowadzenia polityki rozwoju. Ich sercem jest art. 14ls: środki wykorzystane niezgodnie z przeznaczeniem lub z naruszeniem procedur podlegają zwrotowi po wezwaniu i decyzji administracyjnej — z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie, odwołaniem i skargą do sądu administracyjnego. Obowiązek zapłaty powstaje dopiero z decyzją ostateczną. Upoważnienie do jej wydawania można przekazać wyłącznie jednostce sektora finansów publicznych.

Tyle ustawa. W praktyce umowy z przedsiębiorcami zawarło pięciu prywatnych operatorów wyłonionych przez PARP — i to oni, nie minister, prowadzą rozliczenia.

Kluczowy problem. Operator nie jest jednostką sektora finansów publicznych. Nie może wydać decyzji administracyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził tę zasadę w 2021 r. przy Tarczy Finansowej PFR: fundusz realizujący zadanie publiczne narzędziami prywatnymi nie działa władczo. Skarg do WSA nie ma, choćby chodziło o miliardy publicznych pieniędzy.

Wzór umowy HoReCa mówi wprost: zwrot w 14 dni z odsetkami „jak dla zaległości podatkowych”, a po bezskutecznym upływie terminu operator sięga po dostępne środki prawne. Zabezpieczeniem jest weksel in blanco, przy wysokim ryzyku — dodatkowo poddanie się egzekucji z aktu notarialnego. Spory rozstrzyga sąd właściwy dla siedziby operatora.

To nie jest wyjątek jednego programu

Cała część pożyczkowa KPO jest wyłączona z decyzji mocą samej ustawy — pożyczki BGK na zieloną transformację miast (40 mld zł), transformację energetyczną, cyfryzację i 23-miliardowy Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności. Bliźniaczo działają granty termomodernizacyjne i OZE z programu TERMO.

Strefa KPO, w której decyzji administracyjnej nie będzie nigdy, jest większa niż ta, w której być może będzie. Licząc pieniędzmi — nie odsetkami.

Co to oznacza dla firmy z wezwaniem

Dobra wiadomość: w torze cywilnym nie ma automatyzmu. Wezwanie nie jest tytułem wykonawczym. Zła wiadomość: każde pismo może kiedyś czytać prokurator.

Weksel nie jest tytułem wykonawczym od razu

WAŻNE DLA OBRONY

Żeby sięgnąć po majątek firmy, operator musi uzupełnić weksel in blanco i uzyskać nakaz zapłaty. Firma ma wtedy zarzuty przenoszące spór na grunt umowy. Granice odpowiedzialności wyznacza deklaracja wekslowa — nie swobodna ocena wierzyciela.

Można działać wyprzedzająco

WARTO ROZWAŻYĆ

Monitorowanie sądu i złożenie odpowiedzi zanim nakaz zapadnie, wniosek o ustalenie nieistnienia obowiązku zwrotu, zabezpieczenie przez zakaz uzupełnienia weksla — to realne narzędzia obrony, które tracą skuteczność po uprawomocnieniu się nakazu.

Odsetki podlegają cywilnym limitom

ARGUMENT DO PODNIESIENIA

Umowne odsetki „podatkowe” podlegają cywilnym limitom odsetek maksymalnych. Roszczenia operatora przedawniają się po trzech latach. Jeśli operator sam zwlekał z decyzją, przerzucanie kosztów opóźnienia na beneficjenta narusza zasady współżycia społecznego.

Każde pismo może kiedyś czytać prokurator

UWAGA

Postępowanie cywilne nie wyklucza równoległego postępowania karnego — Prokuratura Europejska prowadzi już śledztwo w sprawach HoReCa. Procesowa dyscyplina od pierwszego kontaktu z operatorem jest koniecznością, nie opcją.

Zadanie domowe dla ustawodawcy

Systemowo rzecz jest nie do obrony. Odbiorcy środków z tej samej puli mają diametralnie różne gwarancje — zależnie od piętra, na którym ich zakontraktowano. Mechanizmy publicznoprawne (czternastodniowe terminy, odsetki podatkowe, jednostronne stwierdzanie nieprawidłowości) przeflancowano do prywatnych kontraktów bez podstawy ustawowej i bez bezpieczników.

Przepis rozstrzygający reżim zwrotu dla umów z podmiotami niepublicznymi

Dziś ustawa milczy w tej kwestii, co powoduje, że o gwarancjach obywatela rozstrzyga metryka kontraktu, a nie wola ustawodawcy. Potrzebna jest norma przesądzająca, jaki reżim prawny obowiązuje przy zwrocie środków dochodzonym przez prywatnego operatora realizującego zadanie publiczne.

Ustawowa definicja nieprawidłowości

Wzory umów operatorskich definiują nieprawidłowość szerzej niż gdziekolwiek w obowiązującym prawie. Mechanizmy publicznoprawne trafiły do prywatnych kontraktów bez podstawy ustawowej i bez bezpieczników dla beneficjenta. Ustawowa definicja ograniczyłaby swobodę interpretacyjną operatorów.

Uporządkowanie legitymacji w łańcuchu operatorskim

Wierzytelność publiczna w sensie ekonomicznym nie może wisieć na jakości pojedynczego wzorca umowy. Potrzebna jest wyraźna norma kompetencyjna dla podmiotów niepublicznych realizujących zadania publiczne — analogiczna do tej, która istnieje po stronie jednostek sektora finansów publicznych.

Do tego czasu o gwarancjach obywatela rozstrzyga metryka kontraktu. Taki system może i działa. Ale dobrym prawem przez to jeszcze nie jest.

Najczęściej zadawane pytania

Czy operator KPO może żądać zwrotu środków bez decyzji administracyjnej?

Tak. Prywatny operator programu HoReCa nie jest jednostką sektora finansów publicznych i nie może wydać decyzji administracyjnej. Działa wyłącznie w reżimie cywilnoprawnym — na podstawie umowy zawartej z przedsiębiorcą. Oznacza to, że firma nie może złożyć odwołania ani skargi do sądu administracyjnego. Jedyna droga obrony prowadzi przez sąd cywilny.

Co zrobić gdy operator KPO wypełni weksel in blanco?

Uzupełnienie weksla nie jest jeszcze tytułem wykonawczym. Operator musi złożyć pozew i uzyskać nakaz zapłaty w sądzie. Firma ma prawo wnieść zarzuty od nakazu — to kluczowy moment, w którym spór przenosi się na grunt umowy i deklaracji wekslowej. Najważniejsze: monitorować sąd i działać zanim nakaz się uprawomocni. Po uprawomocnieniu opcje obrony są znacznie ograniczone.

Ile czasu ma operator KPO na dochodzenie zwrotu?

Roszczenia operatora wynikające z umowy cywilnoprawnej przedawniają się co do zasady po trzech latach. Termin biegnie od dnia wymagalności roszczenia — czyli od upływu 14-dniowego terminu na zwrot wskazanego w wezwaniu. To istotny argument obronny, szczególnie gdy operator zwlekał z wysłaniem wezwania.

Czy zwrot dotacji KPO grozi odpowiedzialnością karną?

Postępowanie cywilne z operatorem nie wyklucza równoległego postępowania karnego. Prokuratura Europejska prowadzi już śledztwa w sprawach dotyczących programu HoReCa. Każde pismo wymienione z operatorem może stanowić materiał dowodowy w postępowaniu karnym. Dlatego od pierwszego kontaktu z operatorem konieczna jest obsługa prawna.

Czy problem zwrotu KPO dotyczy tylko programu HoReCa?

Nie. Poza drogą administracyjną są też pożyczki BGK na zieloną transformację miast (40 mld zł), Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności (23 mld zł), granty termomodernizacyjne i OZE z programu TERMO. Strefa KPO bez gwarancji administracyjnych jest — licząc wartością środków — większa niż ta, w której decyzja administracyjna wchodzi w grę.

Dziennik Gazeta Prawna
Publikacja ekspercka
Zwroty z KPO: zamiast decyzji urzędu — weksel i pozew
Dziennik Gazeta Prawna · 24 lipca 2026 · dr Krzysztof Brysiewicz

Czytaj pełny artykuł w DGP →

Twoja firma otrzymała wezwanie do zwrotu środków z KPO?

Od struktury Twojej umowy i etapu postępowania zależy, które narzędzia obrony są dostępne. Im wcześniej działasz — tym więcej opcji.

Skontaktuj się z kancelarią
Napisz do dr. Krzysztofa Brysiewicza

Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

O autorach

Autor
Zadaj pytanie autorowi Kancelaria Brysiewicz, Bokina i Wspólnicy
Dostarczamy kompleksową pomoc prawną dla biznesu. Zespół BBS-Legal tworzą prawnicy wyspecjalizowani w kluczowych obszarach prawa – w szczególności w zakresie prawa gospodarczego, funduszy unijnych, energetycznego, zamówień publicznych, prawa karnego gospodarczego oraz restrukturyzacji. Wspieramy Klientów w realizacji ich celów strategicznych i zapewniamy zgodność działań z obowiązującymi regulacjami.

Zainteresował Cię powyższy temat? Nasi prawnicy z przyjemnością odpowiedzą na pytania i zaproponują rozwiązania dopasowane do Twojej sytuacji.
Poprzednia strona
#4 Cykl karno-podatkowy
Następna strona
Sukces Klienta Kancelarii

Kontakt dla mediów

Avatar
Katarzyna Jakubowska PR Manager
+48 798 856 761

Newsletter

Bądź na bieżąco. Otrzymuj od nas alerty prawne, aktualne komentarze oraz informacje o nowych publikacjach ekspertów z Brysiewicz, Bokina i Wspólnicy sp.k..

Zapisz się!