Garść praktycznych zmian w prawie spółek: KSH, KRS, KPC

15 grudnia weszła w życie kolejna nowelizacja przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, ale również Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i Kodeksu Postępowania Cywilnego. Nowe przepisy stanowią odpowiedź na wątpliwości praktyczne, które powstały w toku codziennej działalności podmiotów gospodarczych.

Do najważniejszych zmian możemy zaliczyć:

• KWESTIĘ ELEKTRONICZNEGO POŚWIADCZENIA ODPISÓW DOKUMENTÓW

Wątpliwości, które powstały na gruncie dotychczasowych przepisów dotyczyły kwestii poświadczania odpisów dokumentów wgrywanych do Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Dotąd nie było bowiem jednoznaczne, czy do skutecznego złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego za pośrednictwem PRS, każdy wgrywany do systemu dokument należy odrębnie poświadczyć podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym, czy też potwierdzenie zgodności z oryginałem następuje poprzez samo wprowadzenie odpisu dokumentu do systemu, a następnie podpisanie całości podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.

Wątpliwość ta wynikała z poglądu orzeczniczego, zgodnie z którym art. 129 KPC nie znajduje zastosowania do postępowania rejestrowego. Z przyczyn praktycznych wielu pełnomocników decydowało się więc na poświadczenie każdego skanu dokumentu wgrywanego do PRS.

Od dnia 15 grudnia 2022 roku, kiedy to wszedł w życie przepis art. 694^4a Kodeksu postępowania cywilnego, nie powinno być już wątpliwości, że elektroniczne poświadczenie odpisu dokumentu przez występującego w sprawie pełnomocnika, będącego adwokatem, radcą prawnym lub radcą Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej lub elektroniczne uwierzytelnienie odpisu udzielonego mu pełnomocnictwa następuje z chwilą wprowadzenia przez tego pełnomocnika odpisu dokumentu lub odpisu pełnomocnictwa do systemu teleinformatycznego.

• KWESTIE ZWIĄZANE Z NUMEREM PESEL

Obecnie, w przypadku konieczności ujawnienia w KRS informacji o osobie fizycznej, która nie posiada numeru PESEL, wskazać należy datę urodzenia takiej osoby. Dotychczas, w przypadku osób, które nie posiadały numeru PESEL, w KRS ujawniano wyłącznie imię i nazwisko. Wprowadzenie takiego rozwiązania ma praktyczne znaczenie dla cudzoziemców, w szczególności w kontekście możliwości założenia spółki w systemie S24.

• KWESTIĘ ROZLICZEŃ SP. Z O.O. W ORGANIZACJI/ZAŁOŻONEJ W S24

Nowelizacja umożliwia spółce z o.o. w organizacji oraz spółce z o.o. założonej przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym rozliczenie wpłaty na pokrycie kapitału zakładowego za pośrednictwem usług płatniczych świadczonych przez Internet.

Wprowadzony przepis potwierdza przy tym możliwość uruchomienia rachunku bankowego przez spółkę w organizacji, na który będą mogły być dokonywane wpłaty na pokrycie kapitału. Powyższe powinno zatem przeciwdziałać praktyce polegającej na żądaniu przez instytucje finansowe potwierdzenia wpisu spółki do KRS, mimo że spółka w organizacji posiada uprawnienie do nabywania praw i zaciągania zobowiązań we własnym imieniu.

• KWESTIĘ UDOSTĘPNIANIA WZORÓW UMÓW

Zgodnie z ostatnimi zmianami Minister Sprawiedliwości zamieści w Biuletynie Publicznej na swojej stronie podmiotowej, co najmniej w języku polskim oraz innym języku zrozumiałym dla jak największej liczby użytkowników obcojęzycznych, wzorce umów określone w przepisach wydanych na podstawie:

• 231 § 5 KSH, tj. spółki jawnej;
  1061 § 5 KSH, tj. spółki komandytowej;
  1571 § 5 KSH, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  3007 § 5 KSH, tj. prostej spółki akcyjnej

oraz informacje o:

• zasadach zawiązywania i rejestracji spółek oraz rejestracji oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, wykorzystywania wzorców umów udostępnionych w systemie teleinformatycznym, dokumentach wymaganych w postępowaniu rejestrowym, językach, w których możliwe jest zawiązywanie i rejestracja spółek oraz rejestracja oddziałów, identyfikacji osób oraz obowiązujących opłatach;
• zasadach dotyczących członkostwa w organie uprawnionym do reprezentowania podmiotu i organie nadzoru spółki, w tym dotyczących zakazu pełnienia funkcji w tych organach oraz o podmiotach odpowiedzialnych za informowanie o osobach pełniących funkcje w tych organach objętych zakazem;
• uprawnieniach i obowiązkach organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu i organu nadzoru spółki.

Autor: Katarzyna Gelo