Sąd Apelacyjny we Wrocławiu potwierdza, że zawieszenie wspólnika w prawach udziałowych dotyczy też uprawnień osobistych

Zawieszenie praw udziałowych wspólnika rozciąga się również na posiadane przez niego uprawnienia osobiste przyznane mu w umowie spółki. 

Dwa składy Sadu Apelacyjnego we Wrocławiu w dwóch postępowaniach dotyczących uchwał zaskarżonych przez zawieszonego wspólnika, oddalając jego apelację wskazały, że zawieszenie praw udziałowych na podstawie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia w sprawie o wyłącznie wspólnika rozciąga się również na zawieszenie jego uprawnień osobistych przyznanych mu w umowie spółki.

Stan faktyczny w prowadzonych postępowaniach był zbieżny. Wobec wspólnika, który na podstawie umowy spółki posiada uprawnienie osobiste do powoływania prezesa zarządu w spółce, toczy się postępowanie o jego wyłączenie. W toku tego postępowania sąd udzielił pozostałym wspólnikom zabezpieczenia na czas jego trwania poprzez zawieszenie wyłączanego wspólnika w jego prawach na podstawie art. 268 KSH.

Aby ustabilizować sytuację w spółce, pozostali wspólnicy, po uzyskaniu zabezpieczenia odwołali dotychczasową prezes zarządu i powołali nowy zarząd, podjęli także uchwały mające na celu unormowanie sytuacji w spółce. Wyłączany wspólnik będący jednocześnie odwołanym prezesem zarządu zaskarżył jednakże część podjętych przez wspólników uchwał i próbował – dwukrotnie korzystając z uprawnienia osobistego – powołać się ponownie na funkcję prezesa zarządu.

Z powyższymi okolicznościami w pierwszej kolejności zmierzyły się dwa składy Sądu Okręgowego we Wrocławiu, które co prawda nie podzielając w pełni argumentacji Spółki oraz Wspólników, oddaliły powództwa wyłączanego wspólnika wskazując na brak legitymacji do popierania powództwa wobec braku posiadania statusu członka zarządu legitymowanego do zaskarżania uchwał i braku skutecznego powołania przez wyłączanego wspólnika samej siebie na prezesa zarządu.

Sądy w swoich uzasadnieniach wskazały, że zabezpieczenie wydane na podstawie art. 268 KSH nie wyłącza uprawnień osobistych. Jednakże w sytuacji odwołania członka zarządu z ważnych przyczyn nie można aprobować, aby ten, korzystając z uprawnień osobistych przyznanych mu przez umowę spółki, powoływał samego siebie ponownie na funkcję prezesa zarządu, wobec czego próba powołania członka zarządu w takich okoliczności winna być postrzegana jako nieważna – zmierza bowiem do obejścia ustawy.

Obydwa wyroki zostały zaskarżone przez wyłączanego wspólnika.

Sądy Apelacyjny we Wrocławiu oddalając obydwie apelacje wskazał natomiast, że:

Tym samym Sądy podzieliły pogląd prezentowany przez Spółkę oraz Wspólników od samego początku w powyższych postępowaniach, że zawieszenie wspólnika w jego prawach udziałowych obejmuje również zawieszenie jego praw osobistych przyznanych mu w umowie spółki.