W połowie 2018 r. Klienci Kancelarii (małżeństwo) sprzedało innemu małżeństwu („Powodowie”) 100% udziałów w spółce z o.o., w ramach której była prowadzona działalność restauracyjna. W dniu sprzedaży doszło do zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017 r. oraz zmiany w składzie Zarządu spółki z Klientów Kancelarii na Powodów. W tym samym dniu strony obok umowy sprzedaży udziałów podpisały umowę wzajemnych rozliczeń w ramach której zobowiązały się do innych świadczeń.
Po niedługim czasie od transakcji Powodowie zażądali zwrotu części środków tytułem sprzedaży udziałów oraz zaprzestali wykonywać umowę wzajemnych rozliczeń. Po kilku miesiącach od przejęcia udziałów, zaprzestali prowadzenia działalności restauracyjnej i złożyli oświadczenia „o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli (nabycia udziałów) złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie”. Powodowie zarzucili Klientom Kancelarii m.in., że przed nabyciem udziałów nie został przedstawiony im prawidłowy bilans i rachunek zysków i strat oraz to, że Klienci Kancelarii … wykonywali umowę wzajemnych rozliczeń, do której wykonywania się zobowiązali.
Jednocześnie Powodowie podjęli szereg działań m.in. prowadzących do wykreślenia ich z KRS spółki jako właścicieli udziałów i członków Zarządu oraz wytoczyli właśnie ów powództwo o ustalenie skuteczności oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów.
Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z 30.05.2022 r. oddalił powództwa Powodów w połączonej sprawie przeciwko Klientom Kancelarii w całości podzielając stanowisko Klientów Kancelarii. W pierwszej kolejności Sąd stwierdził, że Powodowie nie wykazali interesu prawnego w żądaniu ustalenia skuteczności uchylenia się od oświadczenia woli skoro sami wskazują, że przysługuje im roszczenie dalej idące o zapłatę. Po drugie, zdaniem Sądu nawet pomijając powyższe, to Powodowie nie udowodnili przesłanek uzasadniających uchylenie się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jak wskazał Sąd:
„powodowie mogli przeanalizować dokładnie sytuację spółki, mieli możliwość wglądu w dowolne dokumenty. Pozwani nie przedstawili jakiegokolwiek dokumentu, który byłby nieprawdziwy, podrobiony lub przerobiony. Informowali o sposobie funkcjonowania restauracji. W miesiącach lipiec-wrzesień restauracja nie przyniosła dochodu – zgodnie z tym co wskazywał pozwany, a w kolejnym miesiącu zysk, choć niewielki udało się wypracować, a przyczyn braku powodzenia gospodarczego upatrywać należy w braku doświadczenia w prowadzeniu restauracji. Wszelkie pomniejsze rozliczenia kosztów działalności strony rozstrzygnęły w umowie wzajemnych rozliczeń. Brak zatem podstaw do uznania by powodowie działali pod wpływem błędu co treści czynność prawnej, a tym bardziej nie był to błąd wywołany podstępem strony sprzedającej”.
Powyższa sprawa najdobitniej pokazuje, że zarówno przy procesie zakupu udziałów jak i przy wyborze odpowiedniego rodzaju powództwa należy wspomagać się odpowiednimi doradcami, bowiem dobierając nieodpowiednie roszczenie można przegrać zanim złożyło się pozew.
Wyrok jest nieprawomocny. Sprawę prowadził r.pr. Wojciech Bokina i adw. Aleksandra Bobińska.
