Klientem Kancelarii jest spółka z o.o., która działa w branży budownictwa komunikacyjnego. W związku z dynamicznym rozwojem spółki, wspólnicy podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o ponad 500%.
Jeden z udziałowców posiadający kilkanaście procent udziałów zaskarżył uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz wniósł o zabezpieczenie roszczenia o uchylenie uchwały. Jego zdaniem uchwała krzywdzi wspólnika i narusza dobre obyczaje. Sąd Okręgowy w Białymstoku udzielił zabezpieczenia wspólnikowi mniejszościowemu poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego.
Jednocześnie już po złożeniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia wspólnik mniejszościowy objął 1/5 udziałów przysługujących mu ramach prawa pierwszeństwa, pomimo, że jako argument uzasadniający jego pokrzywdzenie wskazał, że nie posiada jakichkolwiek środków na objęcie udziałów. Natomiast w drugim terminie na objęcie udziałów wspólnik mniejszościowy zadeklarował, że chce objąć wszystkie nieobjęte udziały, tj. nawet więcej niż przysługiwało mu w ramach prawa pierwszeństwa w pierwszej turze.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku w postanowieniu z grudnia 2023 r. nie podzielił stanowiska Sądu I instancji. Po pierwsze, zdaniem SA Sąd I instancji wszedł w kognicję sądu rejestrowego, który zgodnie z obowiązującymi przepisami jako jedyny posiada uprawnienie do zawieszenia postępowania rejestrowego. Po drugie, Sąd II instancji wskazał, że: „(…) w trakcie postępowania w niniejszej sprawie został przedstawiony obszerny materiał dowodowy (dowody z dokumentów), który, w przeciwieństwie do twierdzeń uprawnionego o sprzeczności kwestionowanej uchwały z dobrymi obyczajami oraz jego pokrzywdzeniu, wskazuje na konkretne, ekonomiczne racje przemawiające za potrzebą podwyższenia kapitału zakładowego w obowiązanej spółce”.
Powyższa sprawa pokazuje jak w sporach korporacyjnych bardzo ważna jest konsekwencja. Nie można z jednej strony być za i chcieć objąć więcej udziałów niż przysługuje w ramach prawa pierwszeństwa, a z drugiej strony żądać wstrzymania procesu podwyższenia kapitału zakładowego.
Postanowienie SA jest prawomocne. Po jego wydaniu Sąd rejestrowy prawomocnie zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego. W ramach postępowania Klienta reprezentowali r.pr. Wojciech Bokina i apl. adw. Łukasz Laskowski.
Reprezentacja:
