13 grudnia 2023 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku prawomocnie po prawie 5 latach procesu oddalił powództwo o uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu małżeństwa nabywców 100% udziałów spółki z o.o.
Sąd Apelacyjny w całości podzielił argumentację klientów Kancelarii oraz Sądu Okręgowego w zakresie, że nie doszło do jakiegokolwiek wprowadzenia w błąd przy czynności zbycia udziałów spółki z o.o. zajmującej się prowadzeniem restauracji. Jak zauważył Sąd Apelacyjny: „z okoliczności sprawy wynika, że obiekcje powodów co do „ważności” umowy sprzedaży udziałów pojawiły się dopiero, gdy ich prognozy (oczekiwania) co do dochodowości restauracji, zaczęły rozbiegać się z rzeczywiście osiąganymi wynikami finansowymi. Wówczas złożyli oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych umowy nabycia udziałów, powołując się na rzekome podstępne wprowadzenie ich w błąd przez sprzedających (pozwanych)”. Tymczasem zdaniem Sądu Apelacyjnego nie sposób mówić o wprowadzeniu w jakikolwiek sposób w błąd, skoro sam powód przyznał, że udostępniona została mu cała dokumentacja księgowa spółki, ale nie zdecydował się na jej przeanalizowanie. Jak dodał SA: „Fakt, że powód, mogąc zapoznać się z całą dokumentacją finansową, z sobie tylko znanych przyczyn ograniczył się do „przejrzenia” jednego tylko dokumentu wskazuje na niedbalstwo powoda, nie świadczy zaś w żadnym razie o intencjonalnym działaniu pozwanych w celu wzbudzenia w nim fałszywego wyobrażenia o stanie finansowym spółki. W konsekwencji art. 86 k.c. nie może mieć w sprawie zastosowania, nie można bowiem przyjąć, by zachowanie podstępnie wprowadzające w błąd co do stanu finansowego (dochodowości) spółki można było przypisać stronie sprzedającej udziały w spółce, która w toku negocjacji przedstawia do wglądu kontrahentowi wszystkie dokumenty dotyczące tego stanu finansowego”.
Konsekwencją powyższego wyroku jest prawomocne ustalenie kręgu udziałowców w spółce. Nabywcy argumentowali ponadto, że nieskuteczność zbycia skutkowała nieskutecznością ich powołania do zarządu Spółki. Prawomocny wyrok obala tą argumentację i świadczy o tym, że cały czas zasiadają w zarządzie spółki i to oni są odpowiedzialni za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Wyrok jest prawomocny. Małżeństwo zbywców na od samego początku sporu reprezentował r.pr. Wojciech Bokina.
