Sąd Okręgowy w Łodzi uwzględnił powództwo wspólnika mniejszościowego o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z uwagi na jej sprzeczność z dobrymi obyczajami, godzenie w interes spółki oraz pokrzywdzenie mniejszościowego wspólnika. Spór ten dotyczy istotnej problematyki zasadności uchylenia uchwały, która co prawda nie jest wymagana dla podjęcia określonych czynności, ale jej celem jest wyłącznie kreowanie stanu faktycznego niezgodnego z rzeczywistością.
Przedmiotowy spór stanowi wycinek większego sporu korporacyjnego prowadzonego pomiędzy stronami. W opisywanym postępowaniu Klient kwestionował uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na czynności wystawienia faktury z tytułu prowadzenia prac badawczo-rozwojowych na rzecz spółki powiązanej oraz dokonanie potrącenia wzajemnych wierzytelności tych spółek. Pozwana spółka jednak nigdy nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych na rzecz spółki powiązanej. Wynik tych prac w postaci gotowych, autorskich produktów przysługiwał zatem pozwanej spółce. Wspólnik większościowy podjął uchwałę, której celem było wykreowanie stanu faktycznego, jakoby wynik prac badawczo-rozwojowych w postaci gotowych do sprzedaży produktów o wielomilionowej wartości był własnością spółki powiązanej, co nie było zgodne z rzeczywistością.
W wyniku przeprowadzenia postępowania dowodowego Sąd Okręgowy w Łodzi uwzględnił powództwo oparte na art. 249 § 1 KSH w całości, uznając, że aktywa w postaci gotowych i autorskich produktów stanowią element majątku pozwanej spółki, a sama spółka nie prowadziła żadnych prac zleconych przez spółkę powiązaną. Sąd w całości podzielił argumentację pełnomocników Powoda, iż uchwała o takiej treści jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, bowiem ma na celu jedynie doprowadzić do wytworzenia dowodów, których celem ma być wywołanie przeświadczenia wewnątrz pozwanej spółki oraz w otoczeniu gospodarczym pozwanej.
Ponadto, Sąd wskazał, iż niezależnie od tego czy uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na wystawienie faktury oraz dokonanie potrącenia była wymagana dla ważności tego typu czynności, jej treść należy bezsprzecznie ocenić jako sprzeczną z rzetelnością kupiecką. Realizacja zaskarżonej uchwały wprowadziłaby bowiem ułatwienia dowodowe dla wspólnika większościowego pozwanej, który mógłby się legitymować w obrocie prawnym fakturą i umową potrącenia – dokumentami co najmniej uprawdopodabniającymi, że pozwana na jego rzecz i zlecenie jedynie prowadziła prace badawcze, zaś ich wyniki stanowią wartości niematerialne przysługujące wyłącznie spółce powiązanej. Takie wytwarzanie dowodów, które mają powodować u kontrahentów pozwanej powstanie fałszywego obrazu, że pozwana jedynie prowadziła badania na zlecenie i rzecz większościowego wspólnika, stanowi również przejaw pośredniego godzenia w interesy spółki oraz mniejszościowego wspólnika.
W sprawie Klienta reprezentowali r.pr. Wojciech Bokina oraz adw. Paulina Sułkowska.
Wyrok jest nieprawomocny.
