Klientka kancelarii wygrała spór przed Sądem Okręgowym w Bydgoszczy dotyczącym ustalenia nieważności przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jej męża w spółkę z o.o., do której próbował on przenieść najważniejsze aktywa ich majątku wspólnego, w tym pakiet kontrolny akcji spółki z branży produkcyjnej oraz liczne nieruchomości o wartości przekraczającej miliard złotych.
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy wyrokiem z 29.11.2021 r. podzielił praktycznie w całości argumentację prawników reprezentujących Klientkę – r. pr. Krzysztofa Brysiewicza, r. pr. Wojciecha Bokinę oraz adw. Aleksandrę Bobińską, wskazując na nieważność przekształcenia z uwagi na naruszenie bezwzględnych przepisów Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, ale także wskazał, że samo przekształcenie zmierzało do obejścia prawa, jak i zostało dokonane z naruszeniem zasad współżycia społecznego.
Jak wskazał Sąd:
przekształcenie dokonane przez pozwanego należało potraktować jako czynność przekraczająca zakres zwykłego zarządu, zatem wymagało ono dla swojej ważności zgody powódki, a jej brak oznacza, że czynność ta jest nieważna. W konsekwencji przyjąć należało, iż nie doszło do przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową i nie sanuje tego wpis dokonany w rejestrze”.
Zdaniem Sądu przekształcenie jdg w sp. z o.o. stanowi przeniesienie własności przedsiębiorstwa, natomiast do takiego przeniesienia zgodnie z art. 37 § 1 pkt 3 k.r.o. potrzebna jest zgoda małżonka. Tymczasem nie tyle małżonka nie wyraziła zgody na taką czynność, co złożyła przed tą czynnością sprzeciw co do samodzielnego rozporządzenia składnikami majątkowymi wchodzącymi w skład majątku wspólnego przekraczającymi 50.000 zł.
Jak wskazał Sąd przekształcenie jest nieważne również z tego względu, że w jego wyniku miały zdaniem męża klientki przejść na spółkę z o.o. nieruchomości należące do majątku wspólnego, tymczasem do takiego przeniesienia potrzebna jest zgoda drugiego małżonka na podstawie art. 37 § 1 pkt 1 k.r.o. W dodatku zdaniem sądu wadliwości tych nie sposób naprawić, bo przekształcenie jest jednostronną czynnością prawną, której nie można konwalidować art. 37 § 4 k.r.o.
Ponadto zdaniem Sądu:
roszczenia powódki można rozpatrywać również w kontekście naruszenia przez pozwanego zasad współżycia społecznego, co zgodnie z art. 58 par. 2 k.c. powoduje nieważność takiej czynności prawnej. Zamiary pozwanego, by pozbawić powódkę możliwości współdecydowania o składnikach wspólnego majątku i czerpania z nich pożytków, są – w ocenie Sądu – niewątpliwe…. Kierując się zasadami logicznego rozumowania i zasadami doświadczenia życiowego Sąd uznał, iż pozwany szeregiem podjętych działań (również poprzez dokonane przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.), zmierza do odsunięcia powódki od współdecydowania o wspólnym majątku oraz czerpania z niego korzyści.”
Uprzednio Klientka przy pomocy kancelarii uzyskała zabezpieczenie swoich roszczeń w ramach tego postępowania zarówno przed Sąd I jak i II instancji, o czym informowaliśmy wcześniej w aktualnościach.
Wyrok jest nieprawomocny.
Sprawę prowadzą: r.pr. Krzysztof Brysiewicz, r.pr. Wojciech Bokina, adw. Aleksandra Bobińska przy pomocy r.pr. Piotra Bordakiewicza z kancelarii w Słupsku.
